邵钦祥推动的资产收购,涉嫌存在利益输送行为。

邵钦祥是花园生物(300401.SZ)的实际控制人。日,花园生物公告,拟向邵钦祥控制的花园集团收购花园药业100%股权,交易采用现金收购,拟支付10.70亿元。

本次交易的溢价率超过8倍,标的公司去年尚处于亏损状态,今年前9月突然盈利1.23亿元。

让人不解的是,花园集团的业绩承诺为,未来三年,花园生物实现的净利润合计为3.30亿元,年均1.1亿元,比今年前9个月还要低。

二级市场上,随着抛出高溢价收购花园药业事宜,花园生物股价四连跌,其中,10月28日的跌幅达10.40%。

长江商报记者发现,去年及今年前三季度,花园生物的营收入和净利润持续双降。

今年前九月突然扭亏为盈

短短9个月扭亏为盈,花园生物本次的收购标的持续盈利能力存疑。

根据公告,10月27日,花园生物与花园集团及31名自然人等交易对方签署股权转让协议,公司拟采用现金支付方式收购花园药业100%股权。

这是一次关联交易,花园集团持有祥云科技97%股权,祥云科技直接持有花园生物26.20%股权,因此,花园集团为花园生物间接控股股东,花园集团为花园生物的关联法人。

花园药业成立于2001年8月,注册资本6200万元,主营业务以化学制剂的研发、生产和销售为主,拥有片剂、硬胶囊剂、茶剂、小容量注射剂等多种剂型的生产线,均通过了GMP认证。公告称,花园药业专注于心血管、神经系统等慢疾病领域复方制剂产品的研发、生产和销售。花园药业的主要产品有缬沙坦氨氯地片(I)、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液、硫辛酸注射液、草酸艾司西酞普兰片、阿奇霉素分散片和罗红霉素胶囊等36个品种。花园药业子公司润嘉医疗以眼科医疗器械的研发、生产和销售为主,目前已取得干眼综合治疗仪的批准证书。

目前,花园集团持有花园药业87.23%股权,为其控股股东,实际控制人为邵钦祥。

让人意外的是花园生物经营业绩的逆袭。2020年全年,其实现营业收入4471.22万元,归属于母公司股东的净利润(简称净利润)为亏损1296.60万元。今年前三季度,其实现的营业收入猛增至3.13亿元,净利润为盈利1.23亿元,扣除非经常损益的净利润(简称扣非净利润)为1.13亿元,经营现金流净额为2.62亿元。

针对今年前9个月的逆袭,花园生物公告称,2020年亏损,主要是由于花园药业尚处于投入阶段,经营业绩尚未得到释放。随着2021年以来花园药业4个产品中选国家药品集中采购,经营业绩因此大幅增长。

或许,正是基于大举扭亏为盈,花园生物才决定收购花园生物,并给予高溢价。

高溢价现金收购,市场质疑花园生物向大股东进行利益输送。

截至今年9月底,花园药业的净资产约为1.16亿元,采用收益法评估,评估值达10.70亿元,增值约9.55亿元,增值率高达率826.30%,最终交易作价按评估值进行。

质疑的声音为,借助4个产品中选国家药品集中采购,花园药业的才得以扭亏为盈。未来,如果未能继续中选,花园药业的盈利能力是否会持续。

花园生物披露收购花园药业事项后,二级市场立即有了反应。10月28日,花园生物大幅低开,全天地位波动,至下午收盘,跌幅达10.40%。此后的10月29日、11月1日及11月2日,花园生物股价继续下跌,收得连续四个交易日下跌。

存在非经营资金往来

花园生物的本次收购还受到了监管关注,交易所下发关注函进行问询。

针对花园生物的本次收购,关注函要求进一步说明,包括花园药业今年前三季度盈利合理、评估预测未来五年营业收入的依据等,并质疑现金、高溢价收购是否会损害中小投资者利益。

长江商报记者发现,从花园集团对花园生物业绩承诺来看,花园药业未来的成长也可疑。

根据业绩承诺,2022年至2024年,花园药业实现的扣非净利润分别为1亿元、1.10亿元、1.20亿元,三年合计为3.30亿元,年均为1.10亿元。而这一水,低于今年前9个月实现的扣非净利润。

对于本次收购,花园生物称,是践行公司“一纵一横”发展新战略。花园药业拥有完备的医药行业资质、经验丰富的经营管理团队、成熟的销售网络,因此,本次交易有助于公司在现有维生素D3产业链基础上高效、快速地向下游医药领域纵向延伸,有利于拓宽公司业务范围,提升盈利能力。此外,由于花园药业与公司主要经营场所距离较,交易风险、交易成本较低,交易完成后有利于公司顺利完成整合、降低运营成本。

花园生物称,本次交易将有效推动双方优势资源整合,进一步优化公司业务结构,巩固公司产业链一体化的竞争优势。

诚如公告所言,花园生物确实需要提升盈利能力。去年以来,公司的经营业绩持续下滑

数据显示,2020年及今年前三季度,花园生物实现的营业收入分别为6.15亿元、4.56亿元,同比分别下降14.41%、7.07%。对应的净利润为2.72亿元、2.76亿元,同比变动-20.79%、22.07%,扣非净利润分别为2.25亿元、1.83亿元,同比下降31.85%、6%。

数据显示,公司的营业收入和主营业务利润双双持续下降。

问题就在于,高溢价收购的花园药业,能否助力花园生物经营业绩扭转接连下滑势头,存在不确定

值得一提的是,标的公司花园药业还有一些弊端,最为突出的是关联交易。

根据公告,除了经营关联交易、关联担保外,花园药业还有花园集团存在非经营资金往来,2020年至今年前9个月,往来资金3.47亿元。其中,花园药业拆入2.35亿元、拆出1.11亿元。

(长江商报消息●长江商报记者魏度)