5月22日晚间,深交所下发关注函,要求鸿博股份自查前期信息披露,是否真实、准确、完整,以及实控人近期大手笔转让股份是否转移资产,当前公司控制权稳定性等问题。


(资料图片仅供参考)

5月20日,上海证券报报道指出,鸿博股份的信息披露前后矛盾,涉及公司控股股东寓泰控股的资金状况,而公司实控人毛伟在近期转让股份后,又辞去了董事长等职务。

信息披露存疑

深交所要求鸿博股份自查,前期信息披露是否真实、准确、完整,是否存在风险提示不足或误导性陈述情形,是否违反《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》第2.1.1条规定。

来源:《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》

鸿博股份的独立董事、律师,针对上述问题要予以充分核查,并说明核查的具体程序、有效性及结论。

回顾来看,鸿博股份被深交所质疑信息披露问题,主要是其两份公告仅间隔10天,披露寓泰控股的资金状况,却截然相反。

5月20日,鸿博股份公告称,寓泰控股通过财通证券信用账户,参与融资融券业务持有公司股份3032.38万股,占公司总股本比例的6.08%。

由于收到法院协助执行通知书,财通证券将对寓泰控股的信用账户采取违约处置措施,将导致寓泰控股持有公司部分股份,存在被动减持的风险。

而在5月10日,鸿博股份公告称,寓泰控股及其一致行动人辉熠贸易,合计持有公司16.24%的股份被司法冻结。

“公司控股股东及其一致行动人资信状况良好,具备资金偿还能力。”鸿博股份在5月10日公告称,其所质押股份,目前不存在平仓风险或被强制过户风险,股份质押风险在可控范围内,不会导致公司实控权生变。

鸿博股份彼时还表示,辉熠贸易和寓泰控股在最近1年,不存在大额债务逾期或违约记录等情况,没有因为债务问题涉及重大诉讼或仲裁情况。

实控人是否转移资产?

深交所关注的另一个问题是,鸿博股份实控人毛伟是否转移资产?

4月13日、4月14日,辉熠贸易、寓泰控股、黎小林、毛伟、杨凯等相关方,相继签署了《股权转让协议》《表决权委托协议》等文件。

上述协议生效后,辉熠贸易、寓泰控股持有鸿博股份的股份比例,分别为8.03%、14.30%,仍为鸿博股份控股股东,二者实控人分别为杨凯、黎小林,系一致行动人。

交易完成后,毛伟与杨凯、黎小林构成一致行动人关系,均为鸿博股份实控人。其中,毛伟持有鸿博股份的股份表决权,合计比例为22.33%。

而在此前,鸿博股份实控人仅为毛伟。

来源:鸿博股份2022年年报

总结可见,根据上述控制权的一揽子安排,杨凯、黎小林仅持有上市公司股份,但是不持有上市公司表决权;毛伟仅持有上市公司表决权,但是不持有上市公司的股份。

杨凯、黎小林及毛伟,作为鸿博股份的实控人,均不在鸿博股份任职。其中,4月19日,鸿博股份收到毛伟的书面辞职报告。毛伟因个人原因,申请辞去公司董事长、董事等职务,之后不在公司担任任何职务。

深交所要求鸿博股份详细说明,上述股权转让及表决权委托事项的背景及主要考虑,毛伟不在公司担任任何职务的情况下,杨凯、黎小林将表决权委托给毛伟的具体原因及合理性,是否存在转移资产的情形。

此外,鸿博股份要说明本次表决权委托事项,是否涉及对公司经营管理、人事变动、资本运作等重大事项的后续安排,以及未来12个月内对公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划,公司是否及时履行信息披露义务。

多次追问控制权稳定性

当前鸿博股份出现众多特殊状况,深交所要求其结合上述情况,详细说明前期的相关安排,是否有利于维护公司控制权稳定性。

同时,鸿博股份要结合目前股权,以及表决权结构,董事会及经营管理层提名控制情况,说明实控权是否清晰明确,以及相关认定依据;充分评估毛伟不在公司担任任何职务的情况下,是否能对公司实施有效控制及相关控制方式。

此外,当下鸿博股份将被动减持,深交所关注相关方是否违背前期承诺,进而影响公司控制权稳定。

4月15日,鸿博股份公告称,寓泰控股实控人黎小林承诺,本次交易完成后,未来18个月内,寓泰控股不减持所持鸿博股份的股票。

深交所要求鸿博股份说明,如果财通证券对寓泰控股的信用账户采取违约处置措施,是否违反杨凯、黎小林前期做出的关于18个月内,不转让公司股份的承诺。

更重要的是,如果上述被动减持实施,鸿博股份要说明是否影响其控制权稳定性,并说明公司及相关股东拟采取维护公司控制权稳定性的措施。

结合杨凯、黎小林资信及财务等情况,鸿博股份要进一步说明,二人是否计划长期持有公司控制权。

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