《电鳗财经》文/高伟

已经创业板IPO过会的哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（简称“森鹰窗业”），最近仍不安宁，证监会也发出问询。面对市场的诸多质疑，森鹰窗业在回复《电鳗财经》时却风轻云淡：“我公司均已在招股说明书、历次反馈回复中进行披露，请查阅相关文件。”


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对于公司的这种回应，投资者更是心生狐疑。

证监会五连问

据《电鳗财经》观察，2017年10月上交所主板IPO被否后，森鹰窗业董秘三年四换、大客户因房地产调控频现经营危机、毛利率异常。目前，尽管森鹰窗业已成功过会，并于2022年4月25日向证监会提交注册申请，但至今仍未获上市批文。

5月5日，证监会官网公布森鹰窗业注册阶段问询问题。

证监会就关于毛利率、会计调整事项、业绩可持续性、行业认定、节能认定等5项进行问询。证监会请森鹰窗业补充说明厂房搬迁对公司不同销售模式下各类产品生产成本的影响；补充说明会计调整事项的具体情况、是否符合《企业会计准则》的规定；补充说明发行人持续经营能力是否发生重大不利变化，是否存在业绩大幅下滑风险；补充说明生产加工具体过程、材料成本构成和可比公司行业分类情况；补充说明其他节能铝包木窗、幕墙及阳光房等产品是否需要取得节能产品认证，产品销售推广及广告是否存在夸大宣传或虚假宣传情形，是否存在产品质量纠纷，是否存在行政处罚风险。

据证监会7月8日公布的创业板申请注册企业基本情况表，森鹰窗业仍显示“进一步问询中”。

家居巨头低价入股

招股书显示，2018年7月至10月，美凯龙商场、居然投资以及梅州欧派先后以15元每股的价格购得森鹰窗业149万、150万以及150万股股份，股权占比分别为2.1%、2.11%以及2.11%，位列森鹰窗业第三到第五大股东之席。

值得注意的是，与森鹰窗业前几次增资扩股时16元或18元每股的价格相比，美凯龙等方入股价格不高。招股书中，森鹰窗业解释称，价格偏低系因2018年入股是在发行人前次IPO被否的情况下进行，各方对发行人短期内重新上市的预期偏低。而此次三者入股则是基于各自产业投资策略，以及认可森鹰窗业的发展前景。

而为了吸引这三家入股，森鹰窗业其实做出了一些让步。招股书显示，森鹰窗业与美凯龙等累计签订了十条协定，其中包括：优先认购权、优先清算权、反稀释权、最优惠待遇等等。其中最重要的一条为股权回购承诺：如果公司未能在2025年12月31前未能实现合格上市（包括上交所、深交所、中小板以及创业板或其他证券交易所在内），美凯龙等三家有权要求森鹰窗业回购全部或部分股权。

不仅如此，森鹰窗业还许诺，在2025年之前，美凯龙等方可以随时明示或以行动放弃协定下森鹰窗业的上市工作，并要求后者回购股份。

不过，根据森鹰窗业对审核问询函的回复，实控人边书平、应京芬分别与梅州欧派、居然投资、美凯龙商场于2020年10月、11月、12月签署《补充协议》，解除了全部特殊利益安排条款。对于公司赶在IPO前对签署《补充协议》解除对赌协议一事，各方未作做陈述。在《补充协议》对美凯龙三方并无利益的情况下，它们为何愿意签署，是否存在背后抽屉协议也未可知。

《电鳗财经》将进一步关注森鹰窗业IPO进展。

《电鳗快报》

关键词： 补充说明 是否存在 补充协议