焦点报道:珂玛科技借股权激励帮董事高建违规套利2600万公司违法操作银行转贷和走账金额达4545万

声称为国内行业领先的苏州珂玛材料科技股份有限公司(以下简称“珂玛科技”)正在冲击深交所创业板IPO，以借此募资大幅扩产。

根据招股书，珂玛科技拥有京东方、北方华创、TCL集团等一批行业知名企业客户。近几年，珂玛科技的经营业绩也实现了快速增长，这源于半导体行业高景气、设备关键零部件国产化进程持续。

(资料图)

不过，一个要命的问题是，珂玛科技的主要原材料高度依赖进口，在国际贸易环境日趋复杂的形势下，风险潜存。

长江商报记者发现，珂玛科技有一名十分特殊的员工。2021年，公司董事、副总经理高建薪酬最高。2020年，其以股权激励途径低价入股，一年后，违规出售，套利约2600万元。此外，公司在发放薪酬方面涉嫌助其逃税。

另一方面，珂玛科技还存在违法操作银行转贷和走账，金额合计达4545万元。

珂玛科技本次IPO之前，18家私募基金突击入股，以图分享IPO盛宴，但能如愿吗?

公司庇护下的“特殊员工”

珂玛科技有一名极为特殊的员工，这在A股IPO公司中极为罕见。

这名特殊员工名叫高建，目前担任珂玛科技的董事、副总经理。

根据招股书披露，高建出生于1981年，本科学历，曾任日本新菱株式会社工程师、华菱科技(苏州)有限公司工厂长、宁波江丰电子材料股份有限公司LCD事业部总监。2014年4月，高建加盟珂玛科技，出任副总经理至今，并于2018年6月开始担任公司董事。

从简历看，高建与珂玛科技其他的董事、高管相比，并无突出之处。

但是，在珂玛科技，高建的待遇较为特殊。单论薪酬方面，2021年，其薪酬为248.40万元，系公司薪酬水平最高的。2021年，公司创始人、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员的薪酬为215.47万元，比高建低32.93万元。高建的薪酬更是其他董监高薪酬的2倍、3倍甚至是5倍。

高建的特殊远不止此。

在股权激励方面，2019年12月，公司主要股东胡文将其所持珂玛科技38.8295万股股份以427.1245万元的对价转让予高建，交易价格为11元/股。

2020年12月，珂玛科技对高建实施进一步股权激励。实际控制人刘先兵将其所持珂玛科技30万股股份以90万元的价格转让给高建，交易价格低至3元/股。

两次受让股权，高建合计出资517.12万元，获得68.853万股股份。随着公司实施公积金转增股本等，高建所持的股份不断增加。

股权激励是有要求的，珂玛科技成功在上市之日前及自上市之日起十二个月内，高建不以任何方式出售、转让及质押，并在珂玛科技申请上市时，需配合公司上市需求，根据有关法律法规承诺其他禁售期限。

然而，2021年11月，高建将所持珂玛科技92.40万股股份分别转让给嘉衍创投、华业天成、明善嘉德、沃洁投资等机构，交易价格为34.09元/股，总价款为3150万元。这只是其减持的一部分，套利超2600万元。

值得一提的是，2019年，珂玛科技还向高建拆借资金156.97万元，这笔资金很有可能是用于其受让股权激励的资金来源。

毫无疑问，作为高管，高建不仅在禁售期减持，且减持股份比例超过其所持公司股份的25%，属于违规减持套现。

奇怪的是，高建的违规，竟然得到董事长刘先兵的同意，并作出董事长决定。不过，即便如此，也属于违规减持。

此外，在发放2019年薪酬时，珂玛科技竟然单独为高建通过关联方发放，以图少缴纳税款。

京东方的采购逐年减少

大客户的采购逐年减少，珂玛科技或将面临更加激烈竞争，持续盈利能力真的会像招股书说的那么好吗?

近年来，行业高景气之下，珂玛科技的经营业绩快速增长。2019年至2022年上半年(以下简称报告期)，公司实现的营业收入分别为1.76亿元、2.54亿元、3.45亿元、3.56亿元，2020年至2022年上半年的同比增长幅度为44.74%、35.75%、45.94%，均为快速增长。其中，2019年至2021年的年均复合增长率为40.59%。

报告期，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为0.13亿元、0.46亿元、0.67亿元、0.76亿元，2020年至2022年上半年，同比增长幅度为263.29%、46.84%、58.91%，也为快速增长。

根据最新披露的招股书上会稿，珂玛科技预计2022年全年实现的营业收入、净利润分别为4.58亿元—4.63亿元、8793.99万元—9158.72万元，同比变动幅度为32.62%—34.07%、31.08%—36.52%。

整体而言，近几年，珂玛科技的经营业绩保持了快速增长。

珂玛科技称，公司是国内本土半导体领域先进陶瓷材料及零部件的头部企业，也是目前国内少数有多种陶瓷材料和产品通过国际头部半导体设备厂商A公司认证的先进结构陶瓷企业之一。公司的先进陶瓷材料和产品也应用于显示面板、LED、光伏等其他泛半导体领域，以及电子(包括锂电池)材料粉体粉碎和分级、燃料电池制造、化工环保、汽车制造、生物医药以及传统的纺织造纸等领域的设备和生产过程中。

基于此，珂玛科技拥有一批知名企业客户，包括京东方、北方华创、TCL华星光电、广东鸿凯、A公司(一家全球知名公司)等。报告期，公司向前五大客户销售的收入占比分别为57.90%、69.79%、63.75%、59.42%。

备受关注的是，全球面板龙头京东方曾在2019年、2020年为珂玛科技第一大客户，珂玛科技向其销售的金额分别为4928.48万元、8275.43万元，占比为28.34%、32.85%。2021年及2022年上半年，公司向其销售的金额分别为5765.86万元、2326.64万元，占比为16.77%、10.42%，销售额及占比持续下降。京东方分别退居至第二大客户、第三大客户。在此期间，北方华创取代京东方成为第一大客户。

珂玛科技称，国产替代持续，公司产品前景广阔。

不过，珂玛科技的经营风险在于，主要原材料高度依赖进口。

珂玛科技的主要原材料包括氧化铝原粉、氮化铝原粉、氧化钇熔射粉、氧化铝烧坯半成品、碳化硅烧坯半成品、氧化钛烧坯半成品等，境外市场采购的比例分别为99.56%、86.54%、100%、100%、55.28%、100%。

公司称，未来如果日本、欧洲等国家和地区进出口贸易政策发生变化，限制或禁止对上述原材料的采购，亦或主要供应商生产经营发生重大变化，都将对公司经营产生不利影响。

借道供应商违规转贷超3000万

珂玛科技本次IPO是否顺利，备受市场关注。此前，机构批量入股，等着分享IPO盛宴。

根据招股书，珂玛科技成立于2009年4月，由刘先兵出资百万元创办。直到2018年，即进入本次IPO时间之前，股东为刘先兵与胡文，持股比分别为65.50%、34.50%，公司注册资本为1000万元。

本次IPO报告期，珂玛科技密集增资，主要是以资本公积、未分配利润转增股本等方式。此外，公司成立员工持股平台，实施股权激励。

真正意义上的大规模增资，发生在2021年12月，18家私募基金携资入股，部分还受让了珂玛科技股东部分股权。增资完成后，公司股本增加至3.61亿元。

入股之时，18家机构与刘先兵等原股东签署了对赌协议。在本次IPO之前，为了配合IPO而解除了赌约。

去年6月29日，珂玛科技向深交所递交上市申请，并进行了预披露。由此可见，18家私募基金入股仅半年，珂玛科技就递交了上市申请并获受理，其突击入股意图十分明显。

不过，披露入股的私募基金最终能否顺利分享到IPO红利，上市之后能否如期变现，都具有较大不确定性。