深圳证券交易所网站近日关于对广东威华股份有限公司的重组问询函(中小板重组问询函(不需行政许可)【2020】第9号)。2020年8月26日，广东威华股份有限公司(简称“威华股份”，002240.SZ)披露《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》。

本次交易为威华股份拟向宏瑞泽实业出售上市公司持有的河北威利邦55%股权、湖北威利邦55%股权、广东威利邦55%股权，交易总价为82379万元;向盛屯集团出售上市公司持有的辽宁威利邦55%股权，交易价格为9700.04万元，交易对方以现金作为交易对价。本次交易完成后，威华股份继续持有河北威利邦、湖北威利邦、广东威利邦及辽宁威利邦各45%股权。

标的资产2019年营业收入、2019年12月31日的资产总额和资产净额占威华股份比重分别为66.6%、47.81%和58.57%。

本次交易中，威华股份拟以现金方式向盛屯集团、宏瑞泽实业出售所持标的公司55%股权。截至本报告签署日，盛屯集团直接持有上市公司8897.88万股股份，占上市公司总股份的11.96%，为上市公司的控股股东，宏瑞泽实业为盛屯集团全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

根据华亚正信评估出具的《资产评估报告》，本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对河北威利邦、湖北威利邦和广东威利邦进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，辽宁威利邦采用资产基础法进行评估。截至评估基准日2020年5月31日，标的公司净资产账面价值为14.11亿元，股东全部权益价值为16.74亿元，增值2.63亿元，增值率18.62%。交易双方经友好协商后确定本次出售的标的公司55%股权的交易价格为9.21亿元，其中宏瑞泽实业购买河北威利邦、湖北威利邦及广东威利邦的交易总价为8.24亿元;盛屯集团购买辽宁威利邦55%股权的价格为9700.04万元。

其中，河北威利邦股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币37650.00万元，增值率为8.20%;湖北威利邦股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币33270.00万元，增值率为1.78%;广东威利邦股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币78860.00万元，增值率为32.37%;辽宁威利邦股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币17636.44万元，增值率为25.24%。本次评估对象在评估基准日的股东全部权益价值合计为167416.44万元。

根据威华股份与宏瑞泽实业、盛屯集团分别签署的《重大资产出售协议》，本次交易中的标的对价由宏瑞泽实业、盛屯集团以现金方式向威华股份支付，本次交易中股份转让价款分三期支付，具体安排如下：

1、首期付款时间及金额：宏瑞泽实业、盛屯集团应于威华股份股东大会同意本次交易之日起15日内分别向威华股份支付标的对价的51%，即宏瑞泽实业应支付42013.29万元，盛屯集团应支付4947.02万元。

2、第二期付款时间及金额：标的资产经公司登记机关核准变更登记至宏瑞泽实业、盛屯集团名下后，宏瑞泽实业、盛屯集团分别向威华股份支付标的对价的24%，即宏瑞泽实业应支付19770.96万元，盛屯集团应支付2328.01万元。本期付款时间至迟不超过2021年3月31日。

3、第三期付款时间及金额：在宏瑞泽实业、盛屯集团前两期付款到位后，至迟不超过2021年6月30日，宏瑞泽实业、盛屯集团应向威华股份支付标的对价的25%，即宏瑞泽实业应支付20594.75万元，盛屯集团应支付2425.01万元。

中小板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，请威华股份从标的资产情况、资产评估情况等方面予以完善并做出书面说明，在2020年9月11日前将有关说明材料对外披露并报送中小板公司管理部。

以下为原文：

关于对广东威华股份有限公司的重组问询函

中小板重组问询函(不需行政许可)【2020】第9号

广东威华股份有限公司董事会：

2020年8月26日，你公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“草案”)，拟将所持有的河北威利邦木业有限公司(以下简称“河北威利邦”)55%股权、辽宁台安威利邦木业有限公司(以下简称“辽宁威利邦”)55%股权、湖北威利邦木业有限公司(以下简称“湖北威利邦”)55%股权和广东威利邦木业有限公司(以下简称“广东威利邦”)55%股权(上述合称“标的资产”)出售给你公司控股股东深圳盛屯集团有限公司(以下简称“盛屯集团”)及其控制的厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司(以下简称“宏瑞泽实业”)。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

1、《草案》显示，标的资产2019年营业收入、2019年12月31日的资产总额和资产净额占你公司比重分别为66.6%、47.81%和58.57%。本次交易后，你公司仍持有标的资产45%股权，备考财务报表显示，你公司2019年备考营业收入下降66.6%，归属于母公司所有者的净利润下降47%。

(1)请结合2018年以来纤维板业务营业收入、净利润占比情况，以及你公司新能源材料业务市场竞争地位、资金具体使用计划、同行业上市公司经营业绩变化情况、产品价格及毛利率变化等，论证本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

(2)请补充说明你公司未出售标的资产全部股权的原因，并结合你公司新能源材料业务发展规划、与纤维板业务发展的协同性等说明你公司对标的资产剩余股权的后续安排。

(3)请补充说明本次交易的会计处理，及对你公司2020年业绩的影响。请会计师核查并发表明确意见。

2、本次交易采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，其中，河北威利邦、湖北威利邦、广东威利邦采用收益法评估结果，辽宁威利邦采用资产基础法评估结果。收益法下，河北威利邦、湖北威利邦、广东威利邦的股东全部权益增值率分别为8.2%、1.78%、32.37%(合并报表净资产增值率)。资产基础法下，辽宁威利邦股东全部权益增值率为25.24%。

(1)请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(2018年修订)第二十四条第(三)项的规定，补充披露本次评估参数及相关依据，包括但不限于收益法下折现率确定情况、非经营性和溢余资产的分析与确认，及资产基础法下各项资产、负债具体评估参数、评估结果及增减值的原因及合理性等。

(2)河北威利邦、湖北威利邦、广东威利邦销售收入自2021年起即进入永续期，且营业成本变化较小。请说明具体原因、合理性及依据。请评估机构说明盈利预测趋势与上述三家公司历史业绩和现实经营状况是否存在重大差异，对销售收入进行预测时是否对市场需求等进行充分了解和分析。

(3)《草案》显示，辽宁威利邦最近两年又一期总资产逐年下降，其中截至2020年5月31日固定资产余额较2019年12月31日减少25.17%，主要系2020年初辽宁威利邦停产，出于谨慎考虑对房屋、机器设备及建筑物计提了减值准备。请会计师说明上述固定资产计提减值准备的合理性。

(4)请结合上述补充披露情况，进一步说明本次评估结果的合理性与公允性。请评估机构发表明确意见。

3、《草案》显示，截至2020年5月31日，标的资产其他应收款余额合计5.36亿元，多为标的资产与你公司之间往来款。请补充说明上述往来款的形成原因，本次交易对价是否已考虑上述其他应收款事项，并说明上述其他应收款的后续解决措施，短期内是否会对你公司造成财务风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4、《草案》显示，截至2020年5月31日，你公司对标的资产实际担保余额5.3亿元，针对在标的资产股权交割日尚存在的你公司为标的资产债务提供的担保，由你公司继续提供担保，并由盛屯集团提供反担保，主要原因为距离担保到期日较近，更换担保人或担保物程序复杂。请补充说明截至目前上述已到期担保责任履行情况，盛屯集团是否具备提供反担保的能力，你公司是否存在需实际承担担保责任的风险，本次交易评估是否充分考虑上述担保情况。请评估机构核查并发表明确意见。

5、根据《重大资产出售协议》，交易对方向你公司分期支付对价。其中，自你公司股东大会同意本次交易之日起15个交易日，向你公司支付51%对价;标的资产变更登记至交易对手方名下后，支付24%对价;至迟不超过2021年6月30日，支付25%对价。

(1)请结合你公司其他收购、出售资产交易及市场可比交易案例的款项收付安排，说明本次交易收款安排的合理性，是否符合商业惯例，是否针对关联方提供更宽松的付款条件，上述安排是否存在变相占用上市公司资金的情形，并分析对上市公司经营运作可能产生的影响。

(2)请结合各交易对方持有的货币资金及其他主要资产、融资能力，具体分析各交易对方的资产收购资金来源，并结合你公司控股股质押其所持你公司股份情况说明其实际履约能力、履约保障措施。

(3)请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年9月11日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

特此函告

深圳证券交易所

中小板公司管理部

2020年9月7日

关键词： 威华股份