苏宁环球千万净资产3.37亿收购互不控制规避同业竞争

脱胎于苏宁集团的苏宁环球(000718.SZ)正在实施资本运作，张近东之兄张桂平将获利颇丰，但市场对其利益输送的质疑声却源源不断。

根据交易预案，苏宁环球全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司(简称“苏宁环球健康”)拟向关联方收购三家医美公司。这三家标的公司系关联方2016年收购而来，截至去年底，净资产均为负数。

为了完成收购，张桂平煞费苦心。在收购前一个月，出资亿元突击向标的公司增资，使其净资产转正，进而溢价超30倍卖给上市公司苏宁环球。

此外，2016年，为了大健康产业转型，苏宁环球与大股东合计出资50亿元设立医美产业基金，苏宁环球占比45%。或为输血大股东，大股东减资2.5亿元、公司增资2.5亿元，双方各持股50%。在这一精心设计之下，双方均不对其进行控制，从而巧妙地规避了关联交易。

长江商报记者发现，本次收购是苏宁环球践行产业转型的重要之举，效果如何有待观察。

备受关注的是，早在2011年，作为一家中小型房企，苏宁环球就停止拿地，开启向文化、大健康、大金融转型。不过，10年来，公司超过90%的收入依旧来自房地产。

千万净资产3.37亿收购

张桂平精心设计的资本运作，难逃利益输送的质疑。

根据苏宁环球披露的交易预案，苏宁环球通过大健康产业子公司苏宁环球健康向镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业(有限合伙)(简称“医美产业基金”)、苏宁环球集团(上海)股权投资有限公司(简称“环球股权投资”)收购三家公司各100%股权。

这三家标的公司分别为无锡苏亚医疗美容医院有限公司(简称“无锡苏亚”)、唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司(简称“唐山苏亚”)、石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司(简称“石家庄苏亚”)，三家公司股权结构相同，医美产业基金、环球股权投资分别持有其99%股权、1%股权。

交易对方医美产业基金、环球股权投资均为公司实际控制人张桂平及其儿子张康黎实际控制人。因此，本次资产收购是一次关联交易。

据披露，三家标的公司均由医美产业基金于2016年收购而来。截至2020年底，三家标的公司净资产均为负数，合计为-9738.95万元。

对此，苏宁环球称，收购之前，三家标的公司经营均一直处于亏损状态，收购之后，经营有所改善，2020年，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚净利润分别为797.29万元、694.89万元、601.65万元，合计2093.83万元。今年上半年，其净利润合计为807.74万元。

为了促成这次收购，在实施收购之前的一个月，也是在上半年结束的关键时点，今年6月，医美产业基金等突击向三家标的公司增资亿元，使得标的公司净资产全部转正。截至今年6月底，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚净资产分别为612.87万元、238.5万元、217.43万元。

标的净资产转正后，苏宁环球决定对其收购，但溢价率惊人。上述三标的对应估值分别为1.3亿元、0.94亿元、1.13亿元，增值率分别高达2021.18%、3841.30%、5097.07%。整体上，三标的公司净资产合计为1068.80万元，评估值及收购价均为3.37亿元，整体溢价率高达30.53倍。

让人意外的是，高溢价交易之下，并没有高业绩承诺。交易双方约定的业绩承诺为，2021年度至2023年度，三标的公司合计实现的净利润分别不低于2151.51万元、2546.10万元、2748.31万元，相较于2020年已经实现的净利润2093.83万元，2021年度至2023年的净利润同比增速分别约为2.75%、18.34%、7.94%，增速较低。

互不控制规避同业竞争

本次资产收购还有一个核心环节，那就是巧妙规避了同业竞争。

2016年7月，为了配合苏宁环球医美产业转型发展，苏宁环球健康与控股股东苏宁环球集团子公司上海苏宁国际投资管理有限公司(简称苏宁投资)、苏宁环球集团(上海)股权投资有限公司合资成立医美产业基金。

医美产业基金注册资本50亿元，苏宁环球、苏宁投资、苏宁环球集团(上海)股权投资有限公司分别持股45%、54%、1%。

为确保产业基金与苏宁环球医美产业协同发展，医美产业基金合伙协议中做出相应安排，即投资基金在收购与苏宁环球主营业务相同或相近的资产之后，在处置该类项目资产时，苏宁环球及其子公司具有优先购买权。

在本次交易过程中，调整了对医美产业基金持股比例，苏宁投资减少出资2.5亿元、苏宁环球增加出资2.5亿元，如此以来，苏宁环球的持股上升至50%，苏宁投资持股比下降至49%。调整后，苏宁环球与苏宁环球集团对医美产业基金各持股50%。

医美产业基金的股权结构变动，不仅仅是苏宁环球集团回血2.5亿元，而且，有效规避了同业竞争问题。

根据苏宁环球的解释，公司在该基金的投资决策委员会仅有两个席位，苏宁环球集团也只有两个席位，另外一名双方认可的独立人士担任，而表决事项应当经投资决策委员会三分之二及以上委员通过，因此对该基金没有控制权，双方均不将该基金列入合并报表范围。因此，苏宁环球与控股股东及其关联人之间将不存在同业竞争情形。

在业内人士看来，如此设置，是一个进可攻、退可守的布局。未来，为了调节利润或者其他考虑，苏宁环球可随时将医美产业基金纳入合并报表范围，并进一步收购控股股东资产，一步到位完成医美产业布局。

依旧靠地产去化维持运营

主营房地产的苏宁环球喊了10年的产业转型，如今，其核心业务依旧是房地产。

苏宁环球是借壳吉林纸业上市的，从2011年开始，苏宁环球就不再增加土地储备，而是依靠在南京等城市储备的数百亿土地项目，进行存量去化维持运营。