中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会陕西监管局行政监管措施决定书(陕证监措施字〔2020〕38号)显示,经查,中节能环保装备股份有限公司(简称“中环装备”,300140.SZ)存在以下问题:

一、未及时披露重大担保。2017年12月10日,中环装备子公司中节能六合天融环保科技有限公司(以下简称“六合天融”)与洛阳双能新材料有限公司(以下简称洛阳双能)、浙江中大元通融资租赁有限公司(以下简称“中大租赁”)签订了2.30亿元设备买卖合同,洛阳双能与中大租赁签订了融资租赁合同。同日,六合天融与中大租赁签订了保证合同,为融资租赁合同项下洛阳双能的全部债务提供连带责任保证;六合天融及中环装备分别于2017年12月10日、2017年12月28日与中大租赁签订了还款差额补足协议,在洛阳双能发生任何一期支付租金违约时,承担差额补足义务。中环装备未及时披露上述担保事项,直至2020年11月7日才进行披露。

二、重大诉讼后续进展情况披露不完整,未及时披露相关和解协议。2020年4月28日,中环装备披露关于重大诉讼的进展公告,称前期发生的子公司六合天融涉诉事项的原告中大租赁已于2020年4月26日撤诉。经查,中大租赁之所以撤诉,是由于六合天融与中大租赁于2020年4月26日签署了《和解协议》,约定六合天融向中大租赁返还设备货款2.30亿元,扣除设备购买方洛阳双能已支付的租金、服务费等,还需向中大租赁分期支付1.66亿元。中环装备未及时披露《和解协议》,对重大诉讼的进展情况及可能产生的影响披露不完整,直至2020年11月7日才进行披露。

上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第三十条第二款第三项和第十七项、第三十二条、第三十三条第一款的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款规定,中环装备时任董事长黄以武、总经理朱彤、董事会秘书齐岳对上述第一项信息披露违规问题负有主要责任,时任董事长兼总经理朱彤、代董事会秘书党红岗对上述第二项信息披露违规问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,陕西监管局决定对中环装备及黄以武、朱彤、齐岳、党红岗采取出具警示函的监管措施。中环装备应当对照相关法律法规,不断完善公司治理和内控制度,切实提高信息披露质量,并自收到本决定书之日起15个工作日内向陕西监管局提交书面整改报告。

中环装备官网显示,中节能环保装备股份有限公司是中国节能环保集团旗下专门从事高端节能环保装备研发与生产的二级公司,股票代码300140。公司秉承大国工匠产业报国的决心,致力于成为国际一流的节能环保装备制造与综合解决方案的提供商。目前拥有数十家子公司,10个高端节能环保装备产业园,业务分布在全国各省市及全球50多个国家和地区。中国节能环保集团有限公司为第一大股东,直接持股22.97%,总计持股36.99%。

黄以武2017年11月13日至2019年10月28日担任中环装备董事长,2017年2月13日至2019年10月28日担任中环装备董事。朱彤2017年2月13日至2020年5月19日担任中环装备总经理,2017年2月13日至2019年11月11日担任副董事长,2019年11月11日至今担任董事长。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括: (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化; (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定; (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响; (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任; (五)公司发生重大亏损或者重大损失; (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化; (七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责; (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化; (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭; (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效; (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施; (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响; (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议; (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押; (十六)主要或者全部业务陷入停顿; (十七)对外提供重大担保; (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益; (十九)变更会计政策、会计估计; (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正; (二十一)中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定:上市公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

《上市公司信息披露管理办法》第三十三条规定:上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件,可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当履行信息披露义务。 上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,上市公司应当履行信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施: (一)责令改正; (二)监管谈话; (三)出具警示函; (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布; (五)认定为不适当人选; (六)依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文:

关于对中节能环保装备股份有限公司及黄以武、朱彤、齐岳、党红岗采取出具警示函措施的决定

中节能环保装备股份有限公司、黄以武、朱彤、齐岳、党红岗:

经查,你公司存在以下问题:

一、未及时披露重大担保。2017年12月10日,你公司子公司中节能六合天融环保科技有限公司(以下简称六合天融)与洛阳双能新材料有限公司(以下简称洛阳双能)、浙江中大元通融资租赁有限公司(以下简称中大租赁)签订了2.30亿元设备买卖合同,洛阳双能与中大租赁签订了融资租赁合同。同日,六合天融与中大租赁签订了保证合同,为融资租赁合同项下洛阳双能的全部债务提供连带责任保证;六合天融及你公司分别于2017年12月10日、2017年12月28日与中大租赁签订了还款差额补足协议,在洛阳双能发生任何一期支付租金违约时,承担差额补足义务。你公司未及时披露上述担保事项,直至2020年11月7日才进行披露。

二、重大诉讼后续进展情况披露不完整,未及时披露相关和解协议。2020年4月28日,你公司披露关于重大诉讼的进展公告,称前期发生的子公司六合天融涉诉事项的原告中大租赁已于2020年4月26日撤诉。经查,中大租赁之所以撤诉,是由于六合天融与中大租赁于2020年4月26日签署了《和解协议》,约定六合天融向中大租赁返还设备货款2.30亿元,扣除设备购买方洛阳双能已支付的租金、服务费等,还需向中大租赁分期支付1.66亿元。你公司未及时披露《和解协议》,对重大诉讼的进展情况及可能产生的影响披露不完整,直至2020年11月7日才进行披露。

上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,以下简称《办法》)第二条第一款、第三十条第二款第三项和第十七项、第三十二条、第三十三条第一款的规定。按照《办法》第五十八条第二款规定,你公司时任董事长黄以武、总经理朱彤、董事会秘书齐岳对上述第一项信息披露违规问题负有主要责任,时任董事长兼总经理朱彤、代董事会秘书党红岗对上述第二项信息披露违规问题负有主要责任。根据《办法》第五十九条的规定,我局决定对你公司及黄以武、朱彤、齐岳、党红岗采取出具警示函的监管措施。你公司应当对照相关法律法规,不断完善公司治理和内控制度,切实提高信息披露质量,并自收到本决定书之日起15个工作日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。