IPO的关键时点上业绩下降紫林醋业能否圆了上市梦？

对上市心存执念的紫林醋业，再次敲响了资本市场的大门。

9月17日，证监会官网披露了紫林醋业新的招股说明书。公司拟在上交所主板上市，中德证券为保荐人，募资金额约5.74亿元，用于生产线建设、营销推广、信息化和科技中心建设四个方向。

雷达财经梳理发现，算上这次，紫林醋业已经是第四次递交首发申请文件了。这家山西老陈醋生产企业，上市的难点究竟在哪里?从证监会的反馈来看，发审的关注点集中在出资、对赌协议、关联交易等信息的核实，说明收入、费用、毛利率等财务数据变动原因和合理性，以及信息披露不仔细等方面。

实际上，紫林醋业曾被媒体发现招股书多项数据“打架”、财务数据异常，另外公司“作坊式”的家族治理结构，也被认为存暗疾。

新的招股书中，公司披预计前三季度公司营收4.5亿元，同比下滑2.36%;净利润6632.79万元，同比下滑29.57%;扣非后净利润6281.79万元，同比下滑32.84%。

IPO的关键时点上业绩下降，紫林醋业能否圆了上市梦?

IPO失利或源于财务问题

官网信息显示，紫林醋业位于“中国醋都”山西省清徐县，成立于2000年，生产销售食醋系列产品(含山西老陈醋、陈醋、保健醋、果醋、白醋等)、醋饮料、料酒的企业。

本次IPO已不是紫林醋业第一次谋求上市。据证监会官网显示，早在2016年6月24日，公司第一次申报，但后续被取消审核。

2017年12月27日再次申报，然而2018年4月10日，证监会官网称，鉴于紫林醋业尚有相关事项需要进一步核查，决定取消对该公司发行申报文件的审核。

第三次是在2020年7月3日提交，后续无进展。直到今年9月10日，证监会给出反馈意见，要求公司和保荐机构就规范性、信息披露、财务会计资料等31个问题作出核实。

证监会指出，紫林醋业前身设立和后续增资时存在实物出资未经评估、货币出资直接证据缺失等情形。证监会请保荐机构、发行人律师核查并披露，发行人历次出资资金来历，是否存在虚假、抽逃、纠纷;发行人曾经历多次股权转让和增资，且部分存在对赌协议，是否符合首发业务相关规定;控股股东、实际控制人及其近亲属对外投资情况，以及潜在的关联交易和同业竞争等。

收入方面，主要要求发行人披露收入确认时点及合规性;售价、销量和销售收入的匹配性;报告期内产能利用率变动的原因，以及2019年产能利用率下滑的情况下，存在外购半成品原醋的原因及合理性等。

证监会详细说明对发行人销售收入真实性、产品通过经销商销售去向、是否实现最终销售的核查情况，包括核查方法、样本选取原则、核查比例、核查结论。

成本方面，需要说明成本的归集、分配方法以及是否准确和合规;补充披露发行人直接材料占比较低、包装材料、制造费用占比较高的原因;分析主要原材料价格的变动是否与市场波动一致;说明外购半成品原醋生产企业与发行人是否存在关联关系等。

毛利率变动上，说明不同销售模式下的毛利率差异及原因;结合单位产品成本、售价等的变化，量化分析各产品报告期内毛利率波动的原因，以及各产品间毛利率的差异及合理性;以及与同行可比上市公司差异及合理性。

除此之外，请保荐机构核查本次申报招股书与前次申报招股书的差异并说明原因，前次撤回相关问题是否已解决，请保荐机构核查并说明相关中介机构变更的原因(如有)。

新京报去年曾报道，紫林醋业2016年6月、2017年12月提交的两份招股书出现多项数据“打架”情况。

在紫林醋业2016年提交的招股书中，2014-2015年经销商销售收入分别为26867.06万元、32035.18万元，占总营收的比重分别为97.48%、97.01%。而在2017年提交的招股书中，2014年、2015年经销商销售收入为27795.14万元、31936.59万元，占比分别为97.23%、96.71%。

2016年招股书中披露的2015年原材料成本6973.64万元，占比34.04%;而2017年版招股书中披露2015年原材料成本6401.35万元，占比31.25%。

证监会提及，发行人曾于2016年6月申报IPO，但后续取消审核。因此请发行人说明取消原因，相关障碍是否消除，不同次间申报材料差异的原因。

文件要求，公司需要在30个工作日提供书面回复，如不能需提前10日向证监会提交延期回复申请。

家族式企业治理暗藏风险

最新招股书显示，山西紫林醋业股份有限公司是由山西紫林食品有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2000年2月16日，罗建纯、刘志红夫妇出资60万元设立了山西省清徐金元老陈醋有限公司(下称“金元老陈醋”)，后更名为紫林食品。

金元老陈醋成立时，罗建纯以山西省清徐金元老陈醋厂的净资产 50 万元作为出资(因该厂系其个人经营)，刘志红以货币出资 10 万元。但该净资产出资未经评估，且刘志红以货币出资，直接证据缺失，存在出资瑕疵，后期通过现金补足。

这一点也是证监会最近的反馈意见中，首先提到的问题。

另外2002年1月20日，罗建纯、刘志红对已移交至金元老陈醋的夫妻共同财产以二人之前对金元老陈醋的持股比例为基础进行权属划分。证监会要求披露财产分割的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。

2012年8月24日，紫林食品按1：0.4649的比例，整体变更为山西紫林醋业股份有限公司，同时引入股东晋中汇鑫、上海北元、上海道富和北京富汇。

2015年，紫林醋业开始引入资本谋求上市，九鼎系增资入股。2015年2月，嘉兴九鼎以5.28元/股的价格受让北京富汇持有的紫林醋业375万股股份，对应价款1980万元。

同时，嘉兴九鼎以现金形式向公司增资1800万元，烟台昭宣以现金形式向公司增资1100万元，嘉兴昭宣以现金形式向公司增资1100万元。

嘉兴九鼎、烟台昭宣、嘉兴昭宣为一致行动关系，共同作为持有公司5%以上股份的关联方，三者均为九鼎系旗下公司。

值得注意的是，近期市场传闻证监会重点清理的对赌协议，可能会对紫林醋业的产生影响。

招股书显示，2020年6月，公司实际控制人罗建纯、刘志红与嘉兴九鼎、烟台昭宣和嘉兴昭宣签署协议，约定在紫林醋业未能完成上市申请受理、拟进行境外上市申请、或发生同业竞争、实际控制人变更、业务重大变更等上市障碍时，嘉兴九鼎、烟台昭宣和嘉兴昭宣有权利要求罗建纯、刘志红回购其所持有的股份;以及非在会审核期间，嘉兴九鼎、烟台昭宣和嘉兴昭宣享有一定的股权反稀释权利。

而根据媒体从知情人处确认的消息，在审IPO项目中，针对发行人曾作为“对赌义务人”的对赌协议安排，均被要求必须不可撤销地终止，这对身背对赌的紫林醋业而言，压力不小。

截至2021年6月30日，罗建纯、刘志红夫妇合计直接持有公司71.161%的股份，是公司的控股股东及实际控制人。

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