根据上交所网站消息，科创板上市委员会定于2023年1月11日上午9时召开2023年第4次上市委员会审议会议，届时将审议广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“必贝特”或“发行人”）的首发事项。必贝特是一家以临床价值为导向、专注于创新药自主研发的生物医药企业，聚焦于肿瘤、自身免疫性疾病、代谢性疾病等重大疾病领域。

根据招股说明书显示，报告期内必贝特营业收入均为其他业务收入，其中2019年-2021年分别为35.05万元、37.69万元和97.03万元，2022年1-6月仍无营业收入。2019年-2021年及2022年1-6月，必贝特净利润分别为-5893.75万元、-6126万元、-13690.22万元、-8431.86万元。必贝特主要产品尚处于研发阶段，尚未实现产品上市销售，仅存在零星技术服务收入，除了并未扭亏外，必贝特还存在多个问题。


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融资估值暗藏对赌风险

作为一家尚未盈利的医药公司，必贝特此次在科创板上市拟采用第五套上市标准，根据标准要求：“预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件”。不过这对于当前没有产品上市，甚至尚未搭建生产与销售团队的必贝特而言，要想达到40亿市值，显然只有通过融资渠道拔高估值才能实现。

根据招股说明书中显示，必贝特分别在2020年6月和2021年进行了A、B两轮融资，2020年6月的A轮融资中，瑞享源壹号、越秀二期、中孚懿德等8名股东按10.77元/注册资本的价格，向必贝特有限增资，总融资额约2.12亿元，对应投后估值约10.62亿元。

而在2021年6月、7月及11月的B轮融资中，必贝特共吸收了16名股东的投资，增资价格为30.1103元/注册资本，总融资金额约5.42亿元，对应投后估值约38.42亿元，成功将必贝特的估值抬升至上市标准附近。值得注意的是2021年必贝特净利润为-13690.22万元，相较2020年亏损进一步扩大，在一年左右的时间，增资价格增长近3倍，背后恐涉及较多的私下约定。

果不其然，在每轮融资中，必贝特几乎都签订了包含回购条款等股东特殊权利条款的对赌协议。2021年7月，必贝特、钱长庚与股东天津合智的母公司天士力签署了《产品商业化优先权协议》，必贝特授予天士力包含BEBT-908在内的三个产品在中国大陆区域内的商业化优先谈判及引进权，同时也约定了股权回购等特殊权利条款。2021年12月，必贝特与A、B轮投资人及天士力分别签署了《补充协议》。

值得注意的是目前必贝特并无控股股东，在2019年初尚未融资时，钱长庚持股28.28%，与一致行动人蔡雄、熊燕共持股58.71%。经历了一系列融资后，三人持股比例下降至35.37%，钱长庚仅持股15.28%，如果后期发行人撤回上市申请材料或公司上市申请被终止、被否决或上市发行失败的，则相关投资协议中的该等股权回购条款恢复效力，发行人也将面临巨大的回购压力。

信批数据存造假嫌疑

必贝特在信批数据上也存在多处造假痕迹，根据招股说明书显示，必贝特采购的服务主要为研发服务，涉及药品研发的各个方面，包括研究中心现场管理协调专项技术服务、临床研究服务、医院的临床试验服务、临床监察服务、委托生产服务、药品的药理毒理试验等。2019年必贝特向西安新通药物研究股份有限公司采购研发服务的金额为166.50万元，期末对新通药物的应付账款余额为74.00万元。

值得注意的是西安新通药物研究股份有限公司也是一家科创板申报公司，但从其发布的招股说明书中的数据来看，2019年公司向必贝特销售金额为143.73万元，低于必贝特披露的166.5万元。

除了与供应商数据出现明显矛盾之外，必贝特招股说明书中披露的信息也与环评文件的数据存较大出入，根据招股说明书披露，清远建设项目规划总建筑面积135,372.57平方米，而环评文件显示，清远建设项目涉及到两处地块，总建筑面积分别为44,774.43平方米和90,778.18平方米，合计面积共135,552.61平方米。

高管问题重重，关联方涉同业竞争

根据天眼查相关信息显示，必贝特副董事长熊燕的履历存在明显疑点，其现任法定代表人和董事长的公司与必贝特的经营范围中也都有药品研发的相同业务，恐存在同业竞争情形。

根据招股说明书显示，熊燕先生于1987年8月至1996年12月任湖南省进出口公司珠海分公司总经理；1997年1月至2000年12月任珠海华嘉联达五金矿产进出口有限公司总经理；2001年5月至2013年10月任广州康盛生物科技有限公司（现名：广州康盛生物科技股份有限公司）董事长；2006年8月至今任广州康盛药业科技有限公司董事长；2016年12月至今历任公司董事、副董事长。

不过根据天眼查资料显示，华嘉联达成立于2000年8月2日，比熊燕任职时间晚了3年多;而目前熊燕先生仍然出任法定代表人的康盛药业的经营范围中包括医学研究和试验发展、药品研发、技术进出口，其中药品研发的业务与必贝特一致，疑涉同业竞争。

除了上述问题之外，熊燕先生担任股东的多家公司均被最高人民法院列为了失信公司，其中包括深圳市四季青园林股份有限公司、深圳市华润通光电股份有限公司、广州市考拉先生网络科技有限公司、深圳市祈飞科技有限公司、广东零度网络科技有限公司等。

另外熊燕先生担任股东的深圳市祈飞科技有限公司、广东零度网络科技有限公司、深圳市四季青园林股份有限公司还被法院列为限制高消费企业，担任股东的深圳市四季青园林股份有限公司、深圳市祈飞科技有限公司和深圳市华腾资本投资中心(有限合伙)都曾因未按时履行法律义务而被法院强制执行等。

关键词： 股份有限公司 招股说明书 同业竞争